MERGERS AND ACQUISITIONS LAW

Il corso risulta essenziale per la formazione del futuro manager di taglio internazionale. Un aspetto fondamentale dell’attività di gestione di qualunque impresa riguarda, infatti, le decisioni di attuare operazioni di merger & acquisitions. A tal fine è necessario che un manager conosca i problemi giuridici che queste operazioni comportano. Una volta individuati i problemi giuridici, il passo successivo è quello di analizzarli dal punto di vista giuridico-economico. Questo approccio aiuta a selezionare la soluzione più efficiente dal punto di vista giuridico e dei portatori di interessi nelle condizioni economiche e giuridiche al momento dell’assunzione della decisione.
Per queste ragioni il corso prevede lo studio teorico della disciplina e quello di casi pratici all'interno di diversi sistemi economici e giuridici.

A. Conoscenza e capacità di comprensione: lo studente acquisirà la conoscenza dei principi, della ratio e degli interessi coinvolti, e delle regole delle operazioni di merger and acquisitions e di quelle connesse.

B. Capacità di applicare conoscenza e comprensione: lo studente acquisirà la capacità di individuare e di applicare principi e criteri di soluzione per le principali questioni delle operazioni di m&a e di quelle connesse tramite l’analisi della regolazione e di casi giurisprudenziali.

C. Autonomia di giudizio: lo studente svilupperà le proprie capacità di individuazione, analisi e giudizio critico dei problemi derivanti dalla regolazone delle operazioni di m&a e di quelle connesse.

D. Abilità comunicative: lo studente acquisirà la capacità di impiegare correttamente ed efficacemente il lessico proprio del diritto dell'economia, specialemente del diritto delle operazioni di nella espressione orale e scritta.

E. Capacità di apprendimento: il corso contribuirà ad accrescere la capacità di apprendimento dello studente per la prosecuzione del percorso formativo magistrale, sviluppando le capacità di studio individuale e di autovalutazione della propria preparazione tramite esercizi svolti in modo guidato in aula.

Conoscenza dei concetti di base e degli istituti fondamentali del diritto delle società.

1) Operazioni
a) Fusioni e scissioni
b) Conferimenti
c) Trasferimento d'azienda
d) Trasferimento di pacchetti azionari
e) Leveraged buy out
f) Offerte pubbliche (OPA e IPOs)

2) Gli operatori
a) Investitori istituzionali
b) Banche
c) Fondi comuni di investimento
d) Private equity
e) Fondi pensione e imprese di assicurazione

3) Contratti
a) Struttura di un contratto di acquisto di partecipazioni
b) La fase delle trattative: riservatezza e attività di due diligence
c) Dichiarazioni e garanzie
d) Aggiustamenti di prezzo e clausole di earn-out
e) Clausole di trascinamento
f) Patti parasociali

4) La disciplina del mercato
a) L'informazione
b) La regolamentazione delle offerte pubbliche
c) Gli abusi di mercato

- R. Kraakman, J. Armour, P. Davies, L. Enriques, H. Hansmann, G. Hertig, K. Hopt, H. Kanda, M. Pargendler, W.-G. Ringe, E. Rock, The Anatomy of Corporate Law. A Comparative and Functional Approach, Third Edition, Oxford, Oxford University Press, 2017, Capitolo 2; Capitoli da 7 a 9; le altre parti del testo verranno indicate durante il corso;
- S.M. Bainbridge, Corporate Law, Fourth Edition, Foundation Press, St. Paul (MN, US), Capitolo 12;
- Altri materiali saranno forniti o indicati durante il corso delle lezioni.

Esame scritto. Quiz a risposta multipla. 11 domande. Per ogni risposta esatta saranno assegnati 3 punti, dal terzo errore penalizzazione di un punto per ogni risposta errata. Nessun punto per mancanza di risposta.

scritto

Didattica frontale tradizionale.